L'apport-cession 150-0 B ter permet de reporter l'imposition de la plus-value de cession en apportant d'abord les titres à une holding contrôlée, avant leur cession à l'acquéreur final. Sur une plus-value de 1 million €, cette stratégie génère une économie fiscale de 128 000 € à 228 000 € selon le montage retenu, contre 300 000 € d'impôt en cession directe. Vous devez respecter un délai minimum de 3 ans de conservation et, si cession avant ce délai, réinvestir 60 % du produit dans l'économie réelle.
Céder son entreprise sans anticiper la fiscalité revient à laisser jusqu'à 31,4 % de sa plus-value entre les mains de l'État le jour même de la transaction. L'apport-cession 150-0 B ter change radicalement cette équation en permettant à l'entrepreneur de différer cette imposition et de conserver l'intégralité du capital pour le faire travailler. Ce dispositif légal, prévu par le Code général des impôts, s'est imposé comme l'un des outils de transmission les plus utilisés par les dirigeants cédants. Encore faut-il en maîtriser les règles, les délais et les pièges avant de déclencher la moindre négociation.
Qu'est-ce que l'apport-cession 150-0 B ter ?
L'apport-cession 150-0 B ter est un dispositif légal du Code général des impôts permettant à un entrepreneur de reporter l'imposition de sa plus-value de cession. Le mécanisme repose sur deux étapes : apport des titres à une holding contrôlée, puis cession par cette holding à l'acquéreur final. Ce report n'est pas une exonération définitive.
Sans ce dispositif, la flat tax (PFU) s'applique au taux global de 31,4 %, décomposé en 12,8 % d'impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux. Sur une plus-value de 2 millions d'euros, cela représente environ 600 000 € d'impôt encaissé immédiatement par l'administration fiscale — un capital qui disparaît du patrimoine de l'entrepreneur avant même qu'il puisse le réinvestir.
Pour bénéficier du report, vous devez respecter plusieurs conditions cumulatives. La holding doit être soumise à l'impôt sur les sociétés, et vous devez en conserver le contrôle en détenant plus de 33,33 % des droits de vote. Avant de vous engager dans cette holding patrimoniale, l'apport des titres de vente doit également satisfaire à des exigences strictes de délai et de conservation.
Le report d'imposition obtenu via l'apport-cession 150-0 B ter figure chaque année sur votre déclaration de revenus en tant que plus-value « en report ». L'imposition reste suspendue tant que vous respectez les conditions du dispositif, mais elle n'est pas effacée : elle redevient exigible si vous cédez vos titres de holding ou perdez le contrôle de celle-ci.
Comparatif : apport-cession 150-0 B ter vs cession directe
Sur une plus-value de 1 million d'euros, la cession directe génère 300 000 € d'impôt. L'apport-cession 150-0 B ter ramène ce montant à 172 000 €, soit 128 000 € d'économie. Combiné à une donation, le taux effectif tombe à 7,2 %, pour une économie totale de 228 000 €.
Ces chiffres illustrent l'écart considérable entre les trois stratégies disponibles. Sur une plus-value de 2 millions d'euros, le capital supplémentaire disponible pour réinvestir grâce au report atteint 600 000 € — une somme qui peut générer des rendements significatifs si elle est correctement orientée vers des activités éligibles.
| Stratégie | Impôt total | Net après impôt | Taux effectif | Économie vs cession directe |
|---|---|---|---|---|
| Cession directe (flat tax) | 300 000 € | 700 000 € | 30,0 % | — |
| Apport-cession 150-0 B ter seul | 172 000 € | 828 000 € | 18,6 % | + 128 000 € |
| Apport-cession + donation | 72 000 € | 928 000 € | 7,2 % | + 228 000 € |
La combinaison avec une donation des titres de la holding représente le scénario le plus avantageux fiscalement. Elle implique toutefois une stratégie patrimoniale et familiale cohérente, ainsi qu'un accompagnement juridique rigoureux pour éviter toute requalification par l'administration.
Les 4 étapes clés pour mettre en œuvre l'apport-cession 150-0 B ter
La mise en œuvre de l'apport-cession 150-0 B ter suit quatre étapes séquentielles strictes : constitution anticipée de la holding, apport des titres avant tout accord ferme avec un acquéreur, cession des titres par la holding, puis réinvestissement dans les délais si la cession intervient moins de 3 ans après l'apport.
- Constitution de la holding : créez une SARL, SAS ou SA soumise à l'IS, idéalement plusieurs années avant la cession. La holding doit être opérationnelle et vous devez en détenir plus de 33,33 % des droits de vote pour que le dispositif s'applique.
- Apport des titres à la holding : cette étape doit impérativement précéder tout protocole d'accord ou promesse de vente avec l'acquéreur final. Un apport réalisé après une négociation avancée expose l'ensemble du montage à une requalification fiscale.
- Cession par la holding : la holding cède les titres à l'acquéreur et encaisse l'intégralité du produit de cession. Aucune imposition n'intervient immédiatement au niveau de l'entrepreneur personne physique si toutes les conditions sont respectées.
- Réinvestissement obligatoire si cession < 3 ans : si la cession intervient moins de 3 ans après l'apport, la holding doit réinvestir au minimum 60 % du produit de cession dans des activités éligibles, dans un délai maximum de 2 ans. Au-delà de 3 ans entre l'apport et la cession, aucune obligation de remploi ne s'impose.
Le timing de l'apport est le point de défaillance le plus fréquent dans ce type de montage. Si vous apportez vos titres à la holding alors qu'un accord de principe sur le prix a déjà été conclu avec l'acquéreur, l'administration fiscale peut considérer que la plus-value était déjà acquise et remettre en cause l'intégralité du report. Consultez un avocat fiscaliste avant d'engager toute négociation sérieuse.
Conditions et supports éligibles au réinvestissement 150-0 B ter
Lorsque la cession intervient moins de 3 ans après l'apport, la holding doit réinvestir au minimum 60 % du produit de cession dans des activités économiques éligibles dans un délai de 2 ans. Depuis 2019, les fonds de capital-investissement (FCPR, FPCI, SLP, SCR) sont accessibles sous conditions.
Avant la loi de finances pour 2019, ce quota était fixé à 50 % du produit de cession. Son relèvement à 60 % a durci les contraintes pesant sur les entrepreneurs, mais l'ouverture simultanée aux fonds de capital-investissement a élargi les possibilités de remploi. Ces fonds doivent toutefois être investis à 75 % minimum en sociétés opérationnelles éligibles pour que le réinvestissement soit valide.
- Activités éligibles : commerciales, industrielles, artisanales, libérales, agricoles ou financières à caractère opérationnel.
- Activités exclues : gestion de patrimoine mobilier, immobilier locatif — tout investissement passif est hors champ.
- Fonds éligibles depuis 2019 : FCPR, FPCI, SLP et SCR, sous réserve que le fonds soit investi à 75 % minimum en sociétés opérationnelles.
- Durée minimale de conservation : les parts de fonds (FCPR, FPCI) doivent être conservées au minimum 5 ans pour que le report soit maintenu.
- Quota durci depuis 2019 : 60 % du produit de cession, contre 50 % avant la réforme.
Avantages et inconvénients de l'apport-cession 150-0 B ter
L'apport-cession 150-0 B ter offre un levier fiscal puissant — jusqu'à 228 000 € d'économie sur 1 million de plus-value — et permet de conserver 100 % du capital au travail. En contrepartie, le dispositif impose un séquençage strict, des contraintes de réinvestissement et un risque de requalification en cas d'abus de droit.
- ✅ Report d'imposition immédiat : 0 € d'impôt à la cession si les conditions sont respectées
- ✅ 100 % du capital disponible dans la holding pour réinvestir dès le lendemain de la cession
- ✅ Économie fiscale de 128 000 € sur 1 M€ de plus-value en apport-cession simple
- ✅ Économie maximale de 228 000 € sur 1 M€ en combinant apport-cession et donation
- ✅ Accès au capital-investissement via FCPR, FPCI, SLP et SCR depuis 2019
- ✅ Aucune obligation de réinvestissement si la cession intervient plus de 3 ans après l'apport
- ✅ Dispositif légal, encadré par le CGI, parfaitement opposable à l'administration
- ✅ Compatible avec des stratégies de transmission familiale par donation
- ❌ Report ≠ exonération : la plus-value reste imposable et figure chaque année en déclaration
- ❌ Séquençage strict : l'apport doit précéder tout accord ferme avec l'acquéreur
- ❌ Quota de réinvestissement contraignant : 60 % du produit de cession si cession < 3 ans
- ❌ Délai de réinvestissement serré : 2 ans maximum après la cession
- ❌ Conservation des parts de fonds : 5 ans minimum pour les FCPR et FPCI
- ❌ Risque de requalification en abus de droit si le montage manque de substance économique
- ❌ Perte du contrôle de la holding (sous 33,33 %) = report perdu et imposition immédiate
- ❌ Coût de mise en œuvre : nécessite un avocat fiscaliste ou expert-comptable spécialisé
Plusieurs événements déclenchent automatiquement la fin du report et rendent l'impôt immédiatement exigible : cession à titre onéreux des titres de la holding, rachat ou annulation de ces titres, perte de contrôle de la holding, ou non-respect du quota et du délai de réinvestissement. Un suivi juridique et comptable annuel de la holding est indispensable pour sécuriser le dispositif dans la durée.
Cas pratique : simuler l'optimisation de votre cession avec le 150-0 B ter
Pour une cession à 2 millions d'euros avec un prix d'acquisition initial de 100 000 €, la plus-value imposable atteint 1 900 000 €. En cession directe, l'impôt dépasse 600 000 €. Avec l'apport-cession 150-0 B ter, ce montant est différé, libérant immédiatement ce capital pour le réinvestir dans l'économie réelle.
Le détail du calcul sans optimisation est le suivant : sur 1 900 000 € de plus-value, l'impôt sur le revenu à 12,8 % représente 243 200 €, auxquels s'ajoutent 353 400 € de prélèvements sociaux à 18,6 %, pour un total de 596 600 € d'impôt immédiatement dû. Ce montant, prélevé le jour de la cession, ne peut plus être réinvesti ni faire l'objet d'une stratégie patrimoniale.
Avec l'apport-cession 150-0 B ter, les 596 600 € restent intégralement dans la holding. Vous disposez alors de l'intégralité du produit de cession — soit 2 000 000 € — pour financer de nouveaux projets, prendre des participations dans des PME ou investir via des fonds de capital-investissement éligibles. L'anticipation est déterminante : constituer la holding plusieurs années avant la cession envisagée sécurise le dispositif et élimine le risque lié au timing de l'apport.
Si vous envisagez de céder votre entreprise dans les 3 à 5 prochaines années, constituez votre holding dès maintenant. Plus l'écart entre la date d'apport et la date de cession est important, plus vous sécurisez votre droit au report et réduisez les contraintes de réinvestissement. Un avocat fiscaliste ou un expert-comptable spécialisé en transmission d'entreprise peut modéliser précisément votre situation avant tout engagement.
Conclusion : passez à l'action avant de négocier
L'apport-cession 150-0 B ter est l'un des rares dispositifs fiscaux qui transforme une contrainte — l'imposition de la plus-value — en levier de création de valeur. Sur une plus-value de 2 millions d'euros, la différence entre une cession directe et un montage bien structuré dépasse 600 000 € de capital disponible immédiatement. Trois actions concrètes s'imposent avant toute démarche de cession : vérifiez que vous n'avez signé aucun accord ferme avec un acquéreur potentiel, mandatez un avocat fiscaliste pour constituer ou auditer votre holding, et cartographiez les supports de réinvestissement éligibles correspondant à votre profil et à votre horizon de placement.
Questions frequemment posees
Combien d'économies fiscales peut-on réaliser avec l'apport-cession 150-0 B ter ?
Sur une plus-value de 1 million €, l'apport-cession simple réduit l'impôt de 300 000 € à 172 000 € (économie de 128 000 €, taux effectif 17,2 %). Combinée à une donation ultérieure, l'économie peut atteindre 228 000 € (taux effectif 7,2 %). Sur une plus-value de 2 millions €, cela libère 600 000 € supplémentaires disponibles pour réinvestir immédiatement.
Quelles sont les conditions obligatoires pour bénéficier du report d'imposition ?
Vous devez apporter les titres à une holding soumise à l'impôt sur les sociétés avant toute négociation ferme avec un acquéreur, conserver le contrôle de cette holding (plus de 33,33 % des droits de vote), et respecter un délai minimum de 3 ans avant la cession. Si vous cédez avant 3 ans, vous devez réinvestir 60 % du produit de cession dans l'économie réelle dans un délai de 2 ans maximum.
Quel est le délai minimum de conservation avant de pouvoir céder sans obligation de réinvestissement ?
Le délai minimum est de 3 ans à compter de l'apport des titres à la holding. Passé ce délai, vous pouvez céder sans obligation de réinvestissement. Si vous cédez avant 3 ans, vous devez réinvestir obligatoirement 60 % du produit de cession, avec un délai de réinvestissement de 2 ans maximum après la cession.
Peut-on combiner l'apport-cession 150-0 B ter avec une donation pour réduire davantage l'impôt ?
Oui, cette stratégie est légale et très utilisée. En apportant les titres à une holding, puis en donnant progressivement des parts de cette holding à vos héritiers avant la cession, vous réduisez votre base imposable au moment de la vente. Cette combinaison peut réduire le taux effectif d'imposition jusqu'à 7,2 % sur la plus-value, soit une économie de 228 000 € sur 1 million € de plus-value.
Qu'advient-il si je dois réinvestir 60 % du produit de cession mais que je ne trouve pas d'opportunité ?
Si vous ne réinvestissez pas 60 % du produit dans le délai de 2 ans, l'administration fiscale réclame l'impôt différé sur la fraction non réinvestie. Vous pouvez réinvestir dans des FCPR, FPCI, ou des titres de PME/ETI. Les parts de fonds doivent être conservées minimum 5 ans pour bénéficier du report.
Est-ce que l'apport-cession 150-0 B ter est une exonération d'impôt définitive ?
Non, c'est un report d'imposition, pas une exonération. L'impôt sera dû au moment de la cession par la holding à l'acquéreur final. Cependant, le report permet de conserver le capital intact pour le réinvestir et générer des revenus supplémentaires pendant la période de différé, ce qui améliore significativement la rentabilité globale de la transmission.
